【资料图】
北京市中伦律师事务所 关于中石化石油机械股份有限公司 法律意见书 二〇二二年十二月北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于中石化石油机械股份有限公司 法律意见书致：中石化石油机械股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实计划管理办法》”）施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司的说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 法律意见书 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。师有赖于有关政府部门、石化机械或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石化机械的说明予以引述。文件。何目的。 法律意见书 根据《公司法》 《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 （以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、公司实行激励计划的条件 （一）实施股权激励的主体资格 公司于 1998 年 11 月 26 日在深交所上市，股票简称“江钻股份”，股票代码“0852”。2001 年 7 月 25 日，依《深圳证券交易所证券代码、席位代码、股东代码升位方案》的通知，股票代码升位为“000852”。2015 年 7 月 6 日，公司名称由“江汉石油钻头股份有限公司”变更为“中石化石油机械股份有限公司”，2015年 7 月 10 日，股票简称变为“石化机械”，股票代码不变。 公司目前持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 15 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91420100711956260E。 经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《审计 （信会师报字[2022]第 ZK10218 号）以及《中石化石油机械股份有限公司报告》 《中石化石油机械股份有限公司 2021 年年度报告》 《中石化石油机械股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 法律意见书示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件： 根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会、和监事会的议事规则、公司相关公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 （信会师报字[2022]第 ZK10218 号）及公司的说明，公司具备《试的《审计报告》行办法》第五条规定的下列条件：部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；事规则完善，运行规范；场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；务违法违规行为和不良记录； （四）公司符合《工作指引》第六条规定的条件 法律意见书 根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZK10218号）及公司的说明，公司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。等约束机制。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件。 二、本次激励计划的内容 （一）《激励计划（草案）》载明事项 法律意见书 经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、实施本计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票数量和来源、本计划的时间安排、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票的调整方法与程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益与激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更与终止、限制性股票回购注销原则等。 经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。 （二）本次激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、 《试行办法》第九条和《工作指引》第十三条的规定。 》，本次激励计划拟授予的限制性股票为 A 股普通股 根据《激励计划（草案）股票，总量不超过 1,600 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额案）》公告时公司股本总额 941,003,689 股的 1.59%，占本次授予权益总额的 93.7%；预留 100.8 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 941,003,689 股的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 6.3%。 本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 《试行办法》第十四条和《工作指引》第二十条的规定。 法律意见书 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的分配情况如下： 授予股数 占授予总数 获授权益占公司激励对象 职务 （万股） 的百分比 股本总额比例谢永金 董事长、党委书记 20 1.25% 0.02% 副董事长、总经理、党委副书王峻乔 20 1.25% 0.02% 记 杨斌 财务总监、党委委员 17 1.06% 0.02% 刘强 副总经理、党委委员 17 1.06% 0.02% 中层管理人员 63 人 619 38.69% 0.66% 核心骨干员工 116 人 806.2 50.39% 0.86% 预留不超过 7 人 100.8 6.3% 0.11% 合计不超过 190 人 1,600 100.00% 1.70% 注：在计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。 本所律师认为，本次激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第十五条及《工作指引》第二十二条的规定。 根据《激励计划（草案）》中有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第十九条、第二十条、第二十二条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。 根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。 法律意见书 根据《激励计划（草案）》中激励对象的获授条件与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十二条、第三十一条、第三十三条及《工作指引》第八条第（八）项的规定。 根据《激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《工作指引》第八条第（十）项的规定。 根据《激励计划（草案） 》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》的其他内容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。 综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定。 三、本次激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的相关规定。 法律意见书 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《通知》第四条第（二）项及《工作指引》第十六条、第十八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《工作指引》第十九条的规定。 经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》 《试行办法》和《工作指引》相关规定。 四、本次激励计划履行的程序 （一）已履行的程序 《激励计划管理办法》《实施考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》 《激励计划管理办法》 《实施考核管理办法》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议 《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理案》 《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激办法>的议案》励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 法律意见书中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议 《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理案》 《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激办法>的议案》励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<中石化石油机械股份有限公司发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下法定程序：激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。会办理本次激励计划相关事宜。励计划向所有的股东征集委托投票权。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》 《试行办法》 《通知》和《工作指引》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》 《试行办法》 《通知》和《工作指引》等规定继续履行后续法定程序；本 法律意见书次激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会对本次激励计划的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 五、本次激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《激励计划管理办法》《实施考核管理办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依据本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条和《工作指引》第六十二条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》 《试行办法》 《通知》和《工作指引》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 法律意见书 《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<中石化石油机械股份有限公司 《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事谢永金、王峻乔均回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内 法律意见书容符合《管理办法》 《试行办法》 《工作指引》等规定；激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需取得国务院国有资产监管管理委员会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议审议通过。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文）
查看原文公告
关键词：
石化机械:
北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书
